杭州律师

上个月有家做智能硬件的公司老板找到我，说他们 2024 年 10 月给一家下游企业供了 12 万元的货，验收单签了，对方财务也回了邮件确认，结果拖了 5 个月只付了 3 万，剩下的电话不接。他问我，这种案子打官司划算吗？要多久？我给他算了一笔账，他当场决定先发律师函。一周后，对方把剩下的 9 万打过来了。

公司类纠纷里，合同、股权、债权债务这三块占了我们日常咨询量的绝大部分。写这篇东西，是想把里面几个容易踩的坑讲清楚。

证据链断在哪儿，案子就输在哪儿

我经手过一个案子，2023 年 6 月一家余杭的建材公司起诉客户拖欠 47 万元货款，手里只有微信聊天记录和几张送货单照片。开庭时对方律师提出送货单没有对方签收人签字，微信记录里的对接人身份无法确认，法官要求补强证据。原告临时找仓库调监控、找司机补证言，前后拖了两个多月才补齐，白白多付了一轮公告费和延期成本。

能在签约环节固定下来的证据，别留到起诉时再补。 我给客户的固定动作有三个：合同里写明验收标准和验收期限；每次送货让对方授权代表签字并加盖合同专用章；付款节点绑定发票开具时间。这三件事做齐，后面 90% 的扯皮都能在发函阶段解决。

股权代持的口头约定，出了事没人认

2024 年 11 月我接了一个案子，一位技术合伙人占公司 18% 股权，工商登记在他大学同学名下，双方只有一份 2019 年的手写协议，没做股权质押也没公证。2024 年那位同学对外欠债，债权人申请强制执行，这 18% 直接被冻结。技术合伙人拿着手写协议来起诉确权，但协议上没写代持关系成立的时间节点和出资凭证的对应关系，举证非常吃力。

代持协议要写清出资流水编号、代持起止时间、违约赔偿计算方式，有条件的话做一份股权质押登记或者公证。这一步花不了多少钱，出事时能救命。

律师函不是走形式，它是一个筛选动作

不少公司觉得发函是浪费钱，直接起诉更快。实际情况是，我们去年处理的经济纠纷里，发函后 30 天内回款或启动协商的比例超过一半，剩下进入诉讼的，函件内容也成了对方履约意愿的证据。

函件要写三件事：具体金额和计算依据、依据的合同条款编号、明确的回复期限（一般 7 到 10 天）。写得太虚，对方当废纸；写得太硬没有依据，反而给对方准备时间。这里面的分寸，需要写过几百份函件的人来拿。

常见误区：等对方"跑路"再行动

这是最贵的一个错误。债权的诉讼时效是 3 年，从知道权利受损那天算起。我见过 2020 年的欠款拖到 2024 年才来问的，期间没有任何催收记录，对方已经注销了公司，法定代表人换了两个身份，最后只能看着过期。催收要有书面记录——ems 单据、邮件回执、盖章的对账单，任何一样都行，别只打电话。

如果你手上正有合同违约、股权纠纷或者债权追收的问题，可以先把材料整理一下，直接打 13335815029 跟我通个电话，我会先判断值不值得走法律程序，再谈后面的方案。